DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL — EDcl no REsp 2063684

Ementa oficial

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. RESPONSABILIDADE CIVIL SOCIETÁRIA. AÇÃO SOCIAL UTI UNIVERSI EM SOCIEDADE LIMITADA. DELIBERAÇÃO PRÉVIA DE SÓCIOS. VÍCIO MATERIAL NO ACÓRDÃO. EMBARGOS PARCIALMENTE ACOLHIDOS, SEM EFEITOS MODIFICATIVOS. 1. Os embargos de declaração, nos termos do art. 1.022 do CPC, destinam-se a sanar obscuridade, contradição, omissão ou erro material, não se prestando à rediscussão do mérito do julgado. 2. Reconhece-se a existência de imprecisão material quanto à natureza da demanda, esclarecendo-se que se cuida de ação social proposta pela pessoa jurídica (modalidade uti universi, prevista no caput do art. 159 da Lei 6.404/1976), e não de ação uti singuli manejada por sócio em substituição processual, bem como quanto à composição societária, que não se restringia a um casal, havendo outros sócios no quadro social. 3. O voto ressalta que tais retificações não alteram a ratio decidendi, pois o ponto central do julgamento foi o reconhecimento da natureza social da pretensão, voltada à recomposição do patrimônio da sociedade, e a conclusão de que, diante das particularidades do caso concreto, não se mostrava razoável exigir deliberação societária prévia como pressuposto para o ajuizamento da ação reparatória. 4. A decisão reafirma a possibilidade de aplicação subsidiária do art. 159 da Lei 6.404/1976 às sociedades limitadas, assinalando que a exigência de deliberação prévia, própria do regime das sociedades anônimas, não deve ser transposta automaticamente para as sociedades limitadas quando incompatível com sua sistemática mais informal ou quando se converta em exigência destituída de efetividade prática. 5. Com base em precedentes do Superior Tribunal de Justiça (REsp 1.138.101/RS e REsp 736.189/RS), o acórdão destaca que, em hipóteses excepcionais, admite-se que a sociedade limitada ajuíze ação de responsabilidade civil contra administrador ou sócio sem prévia reunião de quotistas, sobretudo quando o administrador demandado não pode participar validamente da deliberação e a exigência formal de deliberação prévia obstaria o acesso efetivo à tutela jurisdicional. 6. Conclui-se que não há obscuridade ou erro material aptos a infirmar o resultado do julgamento, sendo necessária apenas a explicitação de que a ação foi proposta pela pessoa jurídica, em nome próprio, com objetivo de recomposição patrimonial, e que a desnecessidade de deliberação prévia decorre das particularidades do caso concreto e da orientação jurisprudencial quanto à inaplicabilidade automática às sociedades limitadas das formalidades próprias das sociedades anônimas. 7. O voto assinala, ainda, que o mero inconformismo da parte com a fundamentação adotada não autoriza o rejulgamento da matéria via embargos de declaração e que, para fins de prequestionamento, a decisão examinou de forma suficiente a controvérsia à luz do art. 159 da Lei 6.404/1976 e do art. 1.022 do CPC, sendo desnecessária referência exaustiva a todos os dispositivos legais invocados. 8. Embargos de declaração parcialmente acolhidos, sem efeitos modificativos, apenas para corrigir imprecisões materiais e explicitar a fundamentação, mantido, no mais, o acórdão embargado.